证券合规周报（第二十七期）丨中国证监会召开2022年投资者保护工作会议 中证协要求券商首席经济学家必须是正式工
监管要闻
中国证监会召开2022年投资者保护工作会议
2月24日，中国证监会召开2022年投资者保护工作会议。会议深入学习贯彻党的十九届六中全会和中央经济工作会议精神，认真落实年初证监会系统工作会议安排，总结近年来投资者保护工作，研判当前形势，部署2022年投资者保护重点任务。
会议要求，2022年投保工作要围绕“稳增长、防风险、促改革”的目标，进一步健全投资者保护的制度机制、监管体系，以更加精准务实的举措，不断提升投资者权益保护的有效性，更好地服务资本市场高质量发展。进一步畅通投资者依法维权追偿渠道，完善投资者保护基础制度，引导督促市场经营机构主动做好投保工作，培育理性投资者队伍，夯实投保工作基础保障。
证监会就《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》公开征求意见
2月25日，中国证监会就《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》(下称《指导意见》)向社会公开征求意见。
《指导意见》主要包括：一是强化退市程序衔接，畅通交易所退出机制，完善主办券商承接安排，简化确权登记程序，优化退市板块挂牌流程，推动退市公司平稳顺畅进入退市板块；二是优化退市公司持续监管制度，从退市公司实际情况出发，合理设定信息披露和公司治理要求，建立差异化的监管机制，提升监管精准性、适应性；三是健全风险防范机制，加强投资者适当性管理，引导不具备持续经营能力的企业通过市场化途径退出市场，促进风险收敛和逐步出清；四是完善退市公司监管体制，构建职责清晰、协同高效的监管机制，强化各方分工协作和统筹协调，形成有效的监管合力。
中国证监会召开2022年机构监管工作会议
2月24日，中国证监会召开2022年机构监管工作会议。会议指出，2021年证监会机构监管条线坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和证监会党委各项要求，围绕建制度、强监管、严执法、促发展、防风险、构合力等综合施策，监管效能不断提升，行业规模稳步增长，机构运营总体稳健，各类风险继续收敛，行业文化建设成效初显，市场生态不断优化。
会议强调，当前资本市场正处于发展关键期，促进机构功能发挥、加强行业风险防控是机构监管工作的重要环节。要以全面实行股票发行注册制为契机，以深化投资端改革为抓手，以改进风险管理为重点，持之以恒抓好各项重点任务，进一步推动证券基金行业高质量发展。
中证协修订证券公司从事上市公司并购重组财务顾问评价工作指引
中国证券业协会近期对现行《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(2013年9月发布实施)进行了修订，形成《证券公司从事并购重组财务顾问业务执业质量评价指引(草稿)》并于近日下发券商征求意见。中证协表示，为适应并购重组市场化的发展和注册制改革，修订后的《评价指引》项目评价范围新增“注册制”等行政许可类并购重组项目和非行政许可类重大资产重组项目。同时，为了体现“申报即担责”的监管理念，项目质量指标计算范围以证监会或交易所出具评级结果的项目为准，增加了被否以及主动撤回等终止项目。
中证协要求券商首席经济学家必须是正式工
中证协近日加强了对券商首席经济学家的管理。中证协要求，首席经济学家应当为公司正式员工，对外发布的研究观点、言论须符合《发布证券研究报告执业规范》的规定。要将假冒、仿冒公司首席经济学家观点、言论的情形纳入公司声誉风险管理，及时澄清事实。
监管动态
上市公司
三达膜(688101.SH)：公司募投资金使用、管理不规范，公司及有关责任人被予以监管警示
2月25日，上交所对三达膜环境技术股份有限公司及张靖霄、戴晓星、唐佳菁予以监管警示。经查明，三达膜在未按规定履行决策和披露义务的情况下，即将超募资金用于临时补流，并出现募集资金用于募投项目以外用途的情形，公司募投资金使用、管理不规范。上述行为违反了相关规定。
公司时任董事会秘书张靖霄、戴晓星作为公司信息披露事务的具体责任人，时任财务总监唐佳菁作为公司财务管理负责人，均未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任。
和佳医疗(300273.SZ)：原控股股东郝镇熙收深交所监管函
2月24日，深交所向珠海和佳医疗设备股份有限公司原控股股东郝镇熙发出监管函。监管函指出，和佳医疗于2022年1月18日披露公告显示，2019年12月20日，郝镇熙因个人资金使用需求与吴某签订了《借款合同》，借款金额1200万元，并在合同中约定由公司作为该笔债务的担保人承担连带保证责任，郝镇熙自行出具相关文件使用公章签署该合同，未经公司董事会、股东大会审议通过并对外披露。前述担保已于 2020年4月解除。
宜华健康(000150.SZ)：违规担保未及时披露，公司及相关当事人收深交所监管函
2月23日，深交所对宜华健康及相关当事人出具监管函。
经查，2022年1月8日，宜华健康披露《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》，宜华健康于2019年3月向杜某出具《担保书》，为控股股东宜华企业(集团)有限公司(下称“宜华集团”)与杜某签订的1.5亿元借款合同提供连带责任担保，宜华健康未就上述担保事项及时履行审议程序和信息披露义务。上述违规担保发生后，宜华集团及实际控制人刘绍喜作为主要责任人，未能及时采取措施消除影响。2022年1月21日，宜华健康披露公告称上述违规担保责任已解除。
九安医疗(002432.SZ)：信披不准确、不完整，公司收监管函
2月21日，深交所网站公布了《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管函》。
监管函称，2021年12月，九安医疗股价累计涨幅161.34%，其间五次触及股票交易异常波动标准。在连续股价异动期间，公司在互动易平台的答复和刊载的投资者关系活动记录表多次出现不准确和不完整的情形。交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
江苏阳光(600220.SH)：未及时披露房屋被收储事项，公司及时任董事会秘书被予以监管警示
2月22日，上交所对江苏阳光股份有限公司及时任董事会秘书赵静予以监管警示。
经查明，2021年9月9日江苏阳光控股子公司璜塘热电与霞客镇政府签订协议书，霞客镇政府对璜塘热电厂区的土地和部分房屋及附属物进行收储。上述收储事项将计入资产处置收益6417万元，公司预计影响2021年度归属于上市公司股东的净利润4813万元，占上年归属于母公司股东净利润的302.42%，已达到信息披露标准，但公司迟至2022年1月4日才披露上述重大事项。
得利斯(002330.SZ)：通过非法定信息披露渠道发布涉及公司经营的重要信息，收监管函
2月22日，深交所向得利斯发出监管函。
监管函指出，2022年1月11日晚，该公司在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》称，预计2022年预制菜营收规模约12亿元；目前公司的预制菜产能并未充分释放，预计2022年随着风口扩大、B端壮大，预制菜营收翻倍可行性较大。得利斯通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，违反相关规定。
*ST群兴（002575.SZ）：信息披露违规，收到深交所监管函
2月22日，*ST群兴收到深交所监管函。监管函指出，2021年4月30日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，对2019年年度财务报表进行了追溯调整。调整主要原因为2019年3月至2020年4月30日，公司自有资金共计3.27亿元被实际控制人王叁寿占用，公司对截至2019年12月31日非经营性占用资金的本息金额按50%比例计提信用减值损失，计提金额共计1.41亿元。上述会计差错更正后，公司2019 年年报归属于母公司所有者的净利润调增1.24亿元，变动幅度为65.27%，其他应收款调增1.36亿元，变动幅度为95.58%；2020年一季报其他应收款调增1.3亿元，变动幅度为83.70%；2020年半年报其他应收款调增1.35亿元，变动幅度为103.84%。
模塑科技(000700.SZ)：董事长违规占用资金，收深交所监管函
2月22日，深交所向江南模塑科技股份有限公司及其实际控制人关联方、董事长兼总经理曹克波发出监管函。
监管函指出，模塑科技存在资金占用、会计差错更正等违规事项。其中，2022年1月7日，模塑科技披露公告《关于江苏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》称，2018年至2021年9月底，公司实际控制人关联方、董事长兼总经理曹克波通过不合理费用报销占用上市公司资金日最高余额为357.83万元。截至2021年12月，上述占用资金及其利息28.02万元已全部偿还。
江南高纤（600527.SH）：股东叶金友违规买卖股票并致歉 其持股增至6.34%
2月23日，江南高纤公告，公司于2022年2月22日查询股东持股情况时发现，叶金友已持有公司股份1.19亿股，占公司总股本的6.34%。叶金友于2022年1月25日增持公司股份634万股，合计持有公司股份9093万股，占公司股份总数的5.25%，首次超过公司股份总数5%。叶金友由于了不解证券法规，直至2022年2月22日接到公司通知才知晓本人持股比例已超5%，故未及时履行权益变动信息披露义务。
真视通(002771.SZ)：信息披露不及时，收北京证监局警示函
2月25日，北京证监局对苏州隆越、真视通、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚出具警示函。
经查，2019年8月24日，该公司原控股股东之一、时任董事长胡小周,原控股股东之一、时任总经理王国红,股东、时任董事会秘书吴岚,股东、董事马亚和股东、时任董事陈瑞良向苏州隆越控股有限公司(简称“苏州隆越”)出具《承诺函》，对公司2019年度、2020年度、2021年度的营业收入、净利润、应收账款及坏账损失、存货、经营性现金流等作出承诺。直至2021年8月19日，公司才首次披露《承诺函》的相关内容。真视通及苏州隆越未及时披露上述事项违反相关规定。
胡小周作为公司原控股股东之一、时任董事长，王国红作为公司原控股股东之一、时任总经理、董事；吴岚作为时任董事会秘书、董事，马亚和陈瑞良作为公司董事，对公司的上述违规行为负有责任。
宋都股份（600077.SH）：信披违规，收到行政监管措施决定书
2月24日，宋都股份公告，因信披违规，公司于近日收到了浙江监管局出具的《关于对宋都基业投资股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》。
公告显示，2022年1月22日，公司发布《关于未能按期完成回购暨终止回购公司股份的公告》，公司在回购期限内累计回购股份262.50万股，回购金额799.98万元。公司实际回购金额仅占公司回购计划金额下限 6.15%，未履行相应决策程序对其予以变更或豁免，与回购计划存在重大差异，未及时、充分披露不能按承诺实施股份回购计划的风险信息。
中天金融（000540.SZ）：前股东森宇化工等关联方未如期完成增持股份计划，收警示函
2月25日，北京监管局公布对森宇化工油气有限公司、中国森田企业集团有限公司及森田投资集团有限公司采取出具警示函措施的决定。
经查,以上公司于2020年7月3日通过中兴天恒能源科技(北京)股份公司发布股份增持公告,披露基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来发展的信心,计划自2020年7月3日起12个月内通过大宗交易、集合竞价或二级市场买入等方式增持不低于5000万股、不超过10000万股公司股票。2021年7月6日,*ST中天公告称,截至2021年7月2日增持期届满,以上公司未增持公司股票,未完成增持计划。
海航科技（600751.SH）：资产置入未如期完成，公司及相关方收警示函
2月21日，海航科技发布公告称，公司收到天津证监局出具的《关于对海航科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。
经查，2021年5月19日，海航科技发布《重大资产出售预案》(修订稿)，在该预案中，作为相关方承诺上市公司将不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入(以交割完成为准)海航科技。截至承诺到期日，未完成该承诺事项。天津证监局决定对上述相关方采取出具警示函的行政监管措施。
和邦生物（603077.SH）：控股股东违规减持，收警示函
2月24日，四川证监局行政监管措施决定书显示，经查，截至2020年8月21日，四川和邦投资集团有限公司持有四川和邦生物科技股份有限公司股份27.55亿股，占总股本的31.19%，为和邦生物控股股东。
2019年8月22日至2021年9月7日，四川和邦投资集团公司通过大宗交易、集中竞价等方式，合计减持和邦生物股份446252200股，占总股本的5.05%。2021年9月9日，公司披露简式权益变动报告书。
公司作为和邦生物控股股东，未按规定在减持比例达到已发行股份的5%时及时停止减持，超比例减持数量为4689689股，约占总股本的0.05%。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定。
证券公司
国泰君安：投资顾问发布误导性陈述，江西分公司被责令改正
2月21日，江西证监局发布《关于对国泰君安证券股份有限公司江西分公司采取责令改正措施的决定》及《关于对易思敏采取出具警示函措施的决定》。
经查，江西证监局发现国泰君安证券股份有限公司江西分公司对部分符合回访筛选标准的赣江-同兴投顾签约投资者未进行回访，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十一条的规定。
赣江-同兴投资顾问易思敏在提供证券投资顾问服务过程中，存在通过微信及微信群向投资者发布误导性陈述的行为。国泰君安证券股份有限公司江西分公司对易思敏提供证券投资顾问服务合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定。
中泰证券：任职期间存在替客户办理证券认购、交易的行为，一员工被出具警示函
2月21日，因任职期间存在替客户办理证券认购、交易的行为，中泰证券员工王海被出具警示函。
经查，王海在中泰证券股份有限公司天津分公司任职期间，存在替客户办理证券认购、交易的行为。
上述行为违反了《证券经纪人管理暂行规定》第十二条第一项、第二十六条第一款的规定。按照《证券经纪人管理暂行规定》第二十四条的规定，天津证监局决定对王海采取出具警示函的行政监管措施。
宏信证券：未按规定申请换发《经营证券期货业务许可证》，被出具警示函
2月23日，因未按规定申请换发《经营证券期货业务许可证》，宏信证券被出具警示函。
经查，宏信证券有限责任公司大连玉光街证券营业部在新营业场所开业前，未按规定向大连证监局申请换发《经营证券期货业务许可证》。上述行为违反了《证券公司分支机构监管规定》（证监会公告〔2020〕66号）第九条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定。
中天国富：执业鑫甬生物IPO未勤勉尽责，公司及两保荐人共遭警示
2月21日，证监会网站公布了关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定。
中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮在保荐鑫甬生物首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照规定履行信息披露义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条规定,证监会决定对中天国富证券及方蔚、赵亮采取出具警示函的监督管理措施。
基金公司
安信融投资：未对客户风险承担能力问卷调查，被责令改正
2月25日，北京证监局披露关于对安信融投资（北京）采取责令改正行政监管措施的决定。
经查，该公司未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，北京证监局责令该公司改正，要求在收到本决定之日起30日内提交书面整改报告。
众泓壹基金：CEO入职四个月被开，陷劳动争议纠纷
2月24日，广东省深圳前海合作区人民法院发布一份判决书，深圳前海众泓壹基金管理有限公司作为原告，与公司CEO互诉劳动争议纠纷。
在诉讼文书中，除不予支付工资、奖金，赔偿金，承担办公场所租金外，众泓壹基金还追加了诉求：郭女士归还公司办公设备（苹果电脑1台），支付律师费9000元，并负担诉讼费用。
据悉，被辞退后，郭女士按照流程，向劳动仲裁部门提起诉求。
郭女士的仲裁要求包括，支付2021年4月1日至2021年5月8日正常工作时间工资4.28万元，违法约定试用期的赔偿金3.71万元，违法解除劳动合同赔偿金3.97万元；年终奖3.71万元，董事长基金3.33万元，工作日延长加班工资5.41万元，休息日加班工资12.74万元，法定节假日加班工资3.51万元。除“讨薪”事项外，还要求众泓壹基金支付律师费8000元。
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开放加盟、试水副品牌，新中式糕点集体转型
近日，3家“软虎虎”糕点门店在湖南长沙同时开业，其另一重身份是新中式糕点品牌墨茉点心局推出的副品牌，这是墨茉点心局退守湖南市场一年后开启的新动作。
曾几何时，墨茉点心局一度与虎头局、泸溪河并称为机构抢不进投资的三大新中式糕点连锁品牌。从2020年创立品牌、获得融资，到2023年撤出湖南省外市场，墨茉点心局经历了新中式糕点行业从快速扩张到撤店收缩的阵痛期。
除墨茉点心局试水副品牌外，泸溪河不久前开放加盟并提出“百城万店”计划，债权人对虎头局破产清算的申请已在今年3月获法院受理。如今的新中式糕点品牌可谓命运各有不同。
墨茉点心局推副品牌
“软虎虎”微信公众号及小程序信息显示，该品牌主打米蛋糕系列产品。值得关注的是，“软虎虎”是新中式糕点墨茉点心局的副品牌，顾客兑奖信息发送的客服名称也是“墨茉小狮子”。
资料显示，墨茉点心局母公司长沙壹饼壹城餐饮管理有限公司创立于2020年，一度与虎头局、泸溪河并称为机构抢不进投资的三大新中式糕点连锁品牌。截至2022年6月，墨茉点心局共拿到6轮融资，并在资本助力下逐步走出长沙，一路布局北京、杭州、武汉等城市。
然而好景不长，2022年初有消息传出，墨茉点心局进行组织架构调整，要从过去以打造品牌为中心，转型为以运营为中心，裁撤40%的品牌员工。墨茉点心局创始人王瑜霄当时称，消息并不属实，墨茉点心局后台部门调整比例不到20%，占员工总数不到2%。
进入2023年，墨茉点心局武汉、杭州、北京门店陆续关停。墨茉点心局当时对外解释称，其阶段性战略重心是聚焦湖南，战线收缩是暂时的，关店的城市“会再回去”。之后，公司有更多精力花费在产品上，一个明显的表现是产品SKU（单品）比以前丰富。升级后的门店月均销售额为120万元，最高突破280万元。
墨茉点心局创始人王瑜霄曾在2023年7月向新京报实了战线收缩的说法。对于墨茉点心局未来是否重返湖南以外市场，她表示，“未来肯定还会回去的，至于以什么样的方式回去还不清楚，一定要做足准备再去。”
微信小程序显示，墨茉点心局目前在湖南长沙、常德、衡阳、邵阳、株洲共拥有37家门店，其中有32家位于长沙，外省份无门店显示。而在2021年底北京首店开业时，墨茉点心局在全国拥有60余家门店。
作为墨茉点心局副品牌的“软虎虎”，现隶属于湖南照见餐饮管理有限公司。天眼查显示，该公司成立于2023年11月，注册资本200万元，由墨茉点心局母公司长沙壹饼壹城餐饮管理有限公司100%持股，现有3家分支机构均位于长沙市。
对于“软虎虎”的品牌定位及开店计划，8月5日，王瑜霄向新京报记者回复称，目前该品牌还处在模型测试阶段，待做好之后再对外透露。
新中式糕点沉浮
泸溪河、虎头局、墨茉点心局作为曾经的三大新中式糕点品牌，如今命运各有不同。
自2020年开始，“所有消费品都值得重新做一遍”的口号几乎响彻投资圈，烘焙赛道也迎来投资热潮。仅2021年，墨茉点心局就迎来3轮融资，虎头局、泸溪河、爸爸糖、轩妈、田园主义等烘焙品牌也相继获得资本助力。
王瑜霄此前接受新京报记者采访时称，全国最大的烘焙品牌年营收仅有20多亿元，行业还没有绝对的头部品牌，“预计要三五年才会像喜茶、奈雪那样形成真正的头部效应”。
瞄准烘焙头部品牌的不仅有墨茉点心局。在资本助力下，2021年虎头局加速走出长沙，先后进入广州、上海、北京、武汉、深圳等5个城市。2023年，虎头局先于墨茉点心局撤出武汉以外的其他主要市场，大本营长沙也未能守住。
虎头局官方微信公众号曾在2022年11月发文《想和你聊聊虎头局的一些变化》（后删除），称虎头局面临巨大的资金压力，暂时退出部分区域市场，未来将以华东、华南区域为基点，并辐射周边城市。同年12月12日，虎头局宣布开放加盟，转向直营+事业合伙人并行的规模化经营。2023年1月，虎头局传出获得数千万元融资消息，但2个月后就被员工爆料老板跑路，拖欠供应商货款、房租、贷款、工资累计达2亿元，濒临倒闭。
2024年1月，虎头局母公司上海万物有样餐饮管理有限公司（简称“万物有样”）新增一则破产审查案件，申请人盛某某以万物有样不能清偿到期债务且缺乏明显清偿能力为由向法院申请对其进行破产清算。3月，上海市第三中级人民法院受理了对万物有样的破产申请。
一位知情人士此前告诉新京报记者，新中式糕点品牌扩张速度较快，2022年消费投融资基本停滞，单店运营不善加上疫情、天气影响，导致门店不得已收缩。而新中式糕点品牌没有从根本上改变烘焙的底层逻辑，产品同质化严重，与西式烘焙没有本质区别。收缩门店，把单店做好，不失为明智之举。
与消失的虎头局、退守湖南的墨茉点心局相比，泸溪河是为数不多还能守住全国市场的新中式糕点品牌。资料显示，泸溪河2013年成立于江苏南京，创始人黄进来自“烘焙之乡”江西鹰潭，截至目前门店超过500家。
2023年1月，泸溪河获龙柏资本、百联掣高资本数亿元A轮融资，所得资金主要用于供应链建设和数字化升级等。不过，2024年7月，一直采取直营模式的泸溪河也开始对外招募合伙人，并提出“百城万店”计划。
连锁产业专家、和弘咨询总经理文志宏认为，我国烘焙市场总量较大且具备增长空间，但市场多以区域化品牌连锁为主，集中度不高。泸溪河此前以直营为主，扩张速度和下沉市场渗透速度有限，加盟模式没有直营模式资产重，开启加盟是正确的选择，“据我了解，泸溪河运营体系已经相对成熟，在管理和战略上有了较大突破。”反观墨茉点心局推副品牌，文志宏评价其是“捧着金饭碗要饭”的行为。墨茉点心局本身有品牌影响力和产品线基础，但在主品牌尚未做大的情况下就推出副品牌，反映出背后团队的长处在于创新，没有把品牌做大的能力，是一种路径依赖。
新京报首席记者郭铁
编辑 秦胜南
校对 柳宝庆
